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广东广州日报传媒股份有限公司关于公司及全资

2019-01-21 22:59 来源:未知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  交易标的:广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”、“粤传媒”)及全资子公司广州日报报业经营有限公司(以下简称“广报经营”)对外转让其持有的上海香榭丽广告传媒有限公司(以下简称“香榭丽公司”、“香榭丽”)的债权。

  (一)公司于2018年8月20日召开了第九届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司及全资子公司以公开挂牌的方式转让债权的议案》,同意公司及全资子公司广报经营委托具有相关资质的交易平台,以公开挂牌的方式,以不低于评估价值为底价,对外转让其持有的香榭丽公司债权。独立董事就该事项发表了独立意见,详细内容请参见公司2018年8月22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告》(2018-049)、《关于公司及全资子公司以公开挂牌的方式转让债权的公告》(2018-051)及《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》相关公告。

  (二)公司自2018年9月17日起在广东联合产权交易中心公开挂牌转让其持有的对香榭丽公司债权,挂牌价格参考标的资产评估值为人民币198.88万元。

  (三)2018年11月22日,公司接到广东联合产权交易中心通知,在挂牌公告有效期内(2018年9月17日至2018年11月15日)只有一家意向受让方广州互动传媒有限公司(以下简称“互动公司”)向其提交《资产受让申请书》及其附件材料,并缴纳保证金。根据《企业国有资产交易监督管理办法》、《广东联合产权交易中心国有企业资产交易规则》等相关规定和项目公告要求,香榭丽公司债权转让项目的受让方为广州互动传媒有限公司。

  (四)2018年12月12日,公司就本次交易与广州互动传媒有限公司签订了《资产交易合同》,本次交易的成交价为198.88万元。

  (五)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,已向广州市国有经营性文化资产监督管理办公室办理备案手续。

  经营范围:教育咨询服务;移动电信业务代理服务;广告业;文化娱乐经纪人;信息电子技术服务;信息技术咨询服务;大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营);职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目);戏剧艺术辅导服务;表演艺术辅导服务;摄影艺术辅导服务;音频和视频设备租赁。

  广州互动传媒有限公司于2005年9月26日成立,是广州市广播电视台按照文化体制改革的部署,由广州广电传媒集团全资拥有股份的公司。2016年度,互动公司主营业务为运营广州广播电视台官网广视网、中国网络电视台(CNTV)粤语台、广州广播电视台掌中广视APP项目和城市台新闻资讯交换平台项目等移动互联网应用项目的开发和技术维护工作。目前开展以基于广电的产业运营、新媒体技术运营服务、广播电视栏目策划制作、广电艺术教育培训等多种经营。

  近年,互动公司主营业务从专注移动互联网应用项目的开发和技术维护工作,转型为基于广电的产业运营、新媒体技术运营服务、广播电视栏目策划制作、广电艺术教育培训等多种经营。目前的业务内容包括:广告代理;运营“广电少儿艺术团”、“广传教育”等培训教育品牌,并打造培训项目新IP;项目策划与拍摄制作项目;技术+新媒体项目开发与运营。

  截至2017年12月31日,互动传媒总资产734.68万元,净资产-87.37万元,营业收入631.82万元,净利润-267.80万元。(以上数据已经审计)

  截至2018年9月30日,互动传媒总资产691.33万元,净资产-92.80万元,营业收入373.07万元,净利润-5.43万元。(以上数据未经审计)

  公司及全资子公司广报经营持有的上海香榭丽广告传媒有限公司债权,与深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《评估报告书》(鹏信资估报字[2018]第YGZ152号)的评估对象是一致的,以该资产评估报告书的评估范围为限。本次转让标的申报的评估价值为人民币198.88万元(人民币壹佰玖拾捌万捌仟捌佰元整),已取得广州日报社的备案。具体情况详见公司于2018年8月22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告(2018-049)及《关于公司及全资子公司以公开挂牌的方式转让债权的公告》(2018-051)。

  标的债权人为甲方及其全资子公司广报经营,本次转让经广报经营书面授权委托,甲方有权将其享有的及广报经营享有的对香榭丽公司的债权,有偿转让给乙方。

  1.截至基准日 2018 年5月31日,甲方及其子公司广报经营拥有的标的债权的账面本金以及利息合计余额为人民币肆仟捌佰叁拾伍万壹仟陆佰元整(小写:4835.16万元)。

  2.过渡期(指自基准日起至交割日止的期间)内由标的债权产生的利息的收取权利应由乙方享有,在交割日一并移交给乙方。

  甲方将上述标的以进场交易形成的价格¥198.88万元(大写人民币壹佰玖拾捌万捌仟捌佰元整)转让给乙方。

  东联合产权交易中心无息转付给甲方,并在甲方收讫之日起自动转为交易价款的一部分。若因乙方违反产权交易相关法规政策、交易规则及相关规定导致保证金被扣除,不足以支付交易价款的,乙方应在保证金发生没收或扣收之日起5日内一次补足。

  (2)交易价款在扣除保证金后的余款¥178.88万元(人民币壹佰柒拾捌万捌仟捌佰元整)应在本合同生效之日起5个工作日内一次付清(以银行到账时间为准),交易价款应通过广东联合产权交易中心的专用结算账户进行支付。

  起三个工作日内将交易价款(含保证金)¥ 198.88万元(人民币壹佰玖拾捌万捌仟捌佰元整)直接无息转入甲方下列账户,无须双方另行通知。

  广东联合产权交易中心在收到交易价款及交易双方足额服务费用次日起三个工作日内出具交易凭证,无需交易双方另行通知。

  经交易双方协商一致,双方同意相互配合,在广东联合产权交易中心出具的本合同项下的标的资产的资产交易凭证之日起10个工作日内,交易双方进行标的资产及借款合同等相关权属证明文件、技术资料的交接(详细以双方交接时确认的清单为准)。

  2.资产转让中涉及的有关费用,经甲、乙双方当事人共同协商约定,由甲、乙双方按有关规定各自承担。

  3.甲方保证转让标的未设置任何可能影响资产转让的担保或限制,或就转让标的上设置的可能影响标的资产转让的任何担保或限制,甲方已取得有关权利人的同意或认可。

  4.甲、乙双方均向对方保证签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效完成。

  6.乙方作为受让方,承诺知悉并按照包括但不限于广东联合产权交易中心网站发布的本转让标的转让信息公告(详见附件)的要求,履行受让方义务。

  7.乙方作为受让方,已完全理解并接受广东联合产权交易中心网站发布的本转让标的转让信息公告(详见附件)所披露的内容。

  本次公开挂牌转让债权事项,有利于公司快速处置债权,进一步优化公司资产结构,符合公司发展战略和长远利益。

  本次交易完成后对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响,预计将增加公司2018年度归属于上市公司股东的净利润约198.88万元。

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